广东开放大学公司法（专）期末考试试卷与参考答案

公司法（专）期末考试复习笔记

——广东开放大学课程学习总结

一、课程概述

课程性质：公司法是广东开放大学法学专业（专科）的核心课程，主要研究公司组织形态、设立、运营、解散及股东权益等法律规范。

考核方式：期末考试通常包含选择题、简答题、案例分析题和论述题，总分100分，重点考察对《公司法》条文的理解和实际应用能力。

学习目标：掌握公司法基本制度，理解公司治理结构，能够运用法律知识解决公司设立、股权纠纷、公司合并分立等实务问题。

二、重点知识点梳理

1. 公司法的基本原则

- 资本三原则：资本确定、资本维持、资本不变（《公司法》第26条、第80条）。

- 公司独立人格原则：公司具有独立法人资格，股东有限责任（《公司法》第3条）。

- 股东权利保护原则：股东知情权、分红权、表决权等（《公司法》第33条、第4条）。

2. 公司类型与设立

- 有限责任公司（LLC）：

- 设立条件：股东符合法定人数（2-50人）、出资额明确、公司章程、公司名称和组织机构（《公司法》第23条）。

- 一人有限责任公司：自然人或法人单独出资，需在名称中标明“一人”字样（《公司法》第57条）。

- 股份有限公司（Ltd.）：

- 设立方式：发起设立与募集设立（《公司法》第77条）。

- 发起人责任：公司不能成立时，发起人对认股人承担连带责任（《公司法》第95条）。

3. 股东权利与义务

- 股东权利：

- 知情权：查阅公司章程、股东会记录、财务报告等（《公司法》第33条）。

- 分红权：按出资比例分配利润（《公司法》第34条）。

- 表决权：股东会决议需过半数通过，重大事项需三分之二以上表决权（《公司法》第43条）。

- 股东义务：

- 出资义务：股东未履行出资义务需承担补足责任及连带责任（《公司法》第28条、第30条）。

- 禁止抽逃出资：抽逃出资需返还并承担赔偿责任（《公司法》第35条）。

4. 公司治理结构

- 股东会：公司权力机构，负责重大决策（如修改章程、增减资本）（《公司法》第36条）。

- 董事会：执行股东会决议，制定公司经营计划（《公司法》第46条）。

- 监事会：监督公司经营，对董事、高管行为进行检查（《公司法》第53条）。

- 经理：由董事会聘任，负责日常经营管理（《公司法》第49条）。

5. 股权转让与公司解散

- 股权转让规则：

- 有限责任公司：股东向其他股东转让自由，向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意（《公司法》第71条）。

- 股份有限公司：股份可自由转让，但发起人所持股份自公司成立起一年内不得转让（《公司法》第141条）。

- 公司解散事由：

- 营业期限届满、股东决议解散、行政强制解散、司法解散（《公司法》第180条）。

- 司法解散条件：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失（《公司法》第182条）。

6. 公司合并与分立

- 合并程序：签订协议、编制资产负债表、通知债权人、登记公告（《公司法》第173条）。

- 分立后果：分立后的公司对原债务承担连带责任，除非与债权人达成协议（《公司法》第176条）。

7. 公司责任与法律责任

- 股东责任：有限责任原则下，股东以出资额为限对公司债务负责。

- 董事责任：董事违反忠实、勤勉义务需承担赔偿责任（《公司法》第147条）。

- 公司人格否认制度：滥用公司法人独立地位逃避债务的，股东需对公司债务承担连带责任（《公司法》第20条）。

三、期末考试题型分析与参考答案

（一）选择题

例题：

> 1. 以下哪项不属于公司法的基本原则？

> A. 资本确定原则

> B. 股东无限责任原则

> C. 保护债权人利益原则

> D. 公司独立人格原则

答案：B

解析：公司法遵循股东有限责任原则，而非无限责任。

（二）简答题

例题：

> 2. 简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。

参考答案：

- 设立方式：有限责任公司由发起设立，股份有限公司可采取发起或募集设立。

- 股东人数：有限责任公司2-50人，股份有限公司2-200人（最低注册资本不同）。

- 股权转让：有限责任公司转让需其他股东同意，股份有限公司股份可自由转让。

- 组织结构：股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会，而有限责任公司可简化。

（三）案例分析题

例题：

> 3. 甲公司股东张某未按章程规定缴纳出资，公司债权人李某要求张某对公司债务承担连带责任。张某辩称债务与其无关。问：李某的请求是否合法？

参考答案：

1. 法律依据：

- 《公司法》第30条：股东未履行出资义务，已按期足额出资的股东承担连带责任。

- 《公司法司法解释三》第13条：公司债权人可请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2. 结论：

- 李某的请求合法。张某需在未出资范围内对李某的债务承担补充赔偿责任，其他已出资股东承担连带责任。

（四）论述题

例题：

> 4. 结合公司法，论述股东会决议无效的情形及法律后果。

参考答案：

1. 决议无效的情形（《公司法》第22条）：

- 内容违反法律、行政法规强制性规定。

- 决议程序严重违法（如未通知股东、表决权计算错误）。

2. 法律后果：

- 无效决议自始无效，不得对抗善意第三人。

- 利害关系人（股东、董事）可向法院请求确认决议无效。

- 公司需根据法院判决撤销相关行为，恢复原状。

3. 实务意义：

- 强调程序正义，保障股东权益。

- 提醒公司在制定决议时需严格遵守法定程序。

四、高频考点与易错点总结

1. 高频考点

- 股东资格确认：实际出资与名义股东的争议处理（《公司法司法解释三》第24条）。

- 公司僵局的解决：司法解散的适用条件及诉讼程序（《公司法》第182条）。

- 公司对外担保的效力：需经股东会或股东大会决议，否则可能无效（《公司法》第16条）。

2. 易错点

- 股东代表诉讼：原告需是连续180日以上单独或合计持股1%的股东，且需先向监事会提出（《公司法》第151条）。

- 公司减资程序：需编制资产负债表、制定财产清单，并在10日内通知债权人，30日内公告（《公司法》第177条）。

- 股权转让限制：优先购买权的行使期限为收到通知后30日（《公司法司法解释四》第17条）。

五、备考建议

1. 复习策略

- 重点章节：优先掌握公司设立、股东权利、公司治理结构、合并分立等章节，历年考试占比高。

- 法律条文：熟记《公司法》第3条、第20条、第28条、第182条等核心条款。