广东开放大学公司治理（本）期末考试试卷与参考答案

公司治理（本）期末考试学习笔记

一、课程核心知识点总结

1. 公司治理的基本概念与理论框架

- 定义：公司治理是协调公司与股东、董事、高管、员工、债权人、客户等利益相关者之间关系的制度安排，旨在确保公司决策的科学性、合法性与透明度。

- 理论基础：

- 利益相关者理论：强调公司应平衡多方利益，而非仅关注股东利益（如：广东本地企业“美的集团”通过员工持股计划实现利益共享）。

- 委托代理理论：解决股东（委托人）与管理层（代理人）之间的信息不对称问题，通过董事会监督、激励机制等降低代理成本。

- 利益相关者权力制衡理论：股东、董事会、监事会、管理层需形成权力制衡结构。

2. 公司治理的主体与职责

- 股东：享有表决权、分红权、知情权等，但需避免“一股独大”导致的决策风险（如：华为通过员工持股会分散股权，避免个人控制）。

- 董事会：

- 职能：战略决策、监督高管、风险控制。

- 结构：独立董事占比需符合法规要求（如：中国《公司法》规定上市公司独立董事至少占三分之一）。

- 监事会：独立监督公司财务与经营行为，防止利益输送。

- 管理层：执行董事会决策，负责日常运营，需建立有效的内部控制体系。

3. 公司治理的关键制度

- 股权结构：

- 集中股权：可能导致大股东侵害小股东利益（如：某些广东家族企业控制权争议案例）。

- 分散股权：需通过董事会和独立董事机制保障监督。

- 信息披露制度：上市公司需按《证券法》要求定期公开财务报告，确保信息透明（如：腾讯年报披露的治理结构分析）。

- 内部控制与风险管理：

- COSO框架：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控五个要素。

- 广东案例：格力电器通过严格的内控体系保障产品质量与合规性。

4. 法律法规与政策

- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）：

- 新增“公司社会责任”条款，要求企业关注环境保护与员工权益。

- 强化控股股东责任，明确禁止滥用控制权。

- 《企业内部控制基本规范》：适用于广东所有大中型企业，需建立五要素内控体系。

- 广东地方政策：广东省国资委对国有企业“三重一大”决策制度的要求（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额资金使用需集体决策）。

二、高频考点与难点解析

1. 董事会独立性问题

- 考点：独立董事的作用与任职资格。

- 难点：如何判断独立董事是否“独立”？

- 解析：根据《上市公司独立董事规则》，独立董事需与公司无重大利益关联，且需在专业领域具备经验（如：某广东上市公司独立董事为知名会计事务所合伙人，符合独立性要求）。

2. 股东权利与保护

- 考点：股东派生诉讼的条件与流程。

- 难点：派生诉讼的适用场景及法律程序。

- 解析：当公司利益受损且管理层不作为时，股东可向法院提起派生诉讼，需先书面请求监事会或董事会，被拒绝后方可起诉（参考案例：2022年广东某上市公司股东因高管挪用资金提起派生诉讼）。

3. 国有企业治理特殊性

- 考点：广东国有企业“双层治理结构”。

- 难点：党委会与董事会的权责划分。

- 解析：根据广东省国企改革要求，党委会负责政治方向与重大决策前置审议，董事会负责战略制定与经营决策（如：广汽集团党委与董事会协同决策新能源汽车投资）。

4. 公司社会责任（CSR）

- 考点：CSR与公司治理的关联性。

- 难点：如何量化评估CSR绩效？

- 解析：广东企业常通过ESG（环境、社会、治理）报告披露CSR成果，例如比亚迪在新能源领域的环保投入。

三、模拟试题与参考答案

（一）单项选择题

1. 问题：根据《公司法》规定，上市公司董事会中独立董事的比例不得低于：

A. 1/5

B. 1/4

C. 1/3

D. 1/2

答案：C

解析：《公司法》第123条规定，上市公司董事会成员中独立董事占比应至少为三分之一。

2. 问题：以下哪项属于公司治理中的“三会一层”结构？

A. 股东会、董事会、监事会、管理层

B. 股东会、董事会、工会、管理层

C. 股东会、监事会、管理层、审计委员会

D. 董事会、监事会、管理层、职工代表大会

答案：A

解析：标准公司治理结构包括股东会（最高权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）和管理层（执行机构）。

（二）简答题

问题：简述公司治理中“内部控制”的核心目标。

参考答案：

- 目标：

1. 合规性：确保企业遵守法律法规及内部规章制度。

2. 效率与效果：优化资源配置，提高经营效率。

3. 资产安全：防范舞弊与财务风险（如：财务造假、挪用资金）。

4. 信息质量：保证财务报告与披露信息的真实、准确、完整。

- 广东案例：东莞某制造企业因缺乏内控导致供应链欺诈，最终通过引入ERP系统与审计委员会监督实现风险管控。

（三）案例分析题

案例背景：

某广东上市公司（持股结构：控股股东持股60%，中小股东持股40%）计划以低价向关联方转让核心资产。中小股东质疑交易价格不公允，但董事会以“程序合规”为由通过决议。

问题：

1. 该交易是否存在治理风险？

2. 中小股东可通过哪些途径维权？

参考答案：

1. 风险分析：

- 利益输送风险：控股股东可能利用控制权损害中小股东利益。

- 程序合规性：需核查是否履行了信息披露义务，是否经过独立董事与监事会的独立审查。

- 广东法规：根据《广东省企业国有资产交易监督管理办法》，重大资产转让需经公开竞价程序。

2. 维权途径：

- 股东派生诉讼：若监事会不作为，中小股东可提起诉讼要求撤销交易。

- 股东大会否决：联合其他股东在股东大会上反对该决议。

- 监管投诉：向广东证监局或深交所举报违规行为。

- 媒体与公众监督：通过舆论压力促使公司重新评估交易。

四、复习建议与注意事项

1. 重点章节回顾

- 第3章 董事会与高管治理：需掌握董事会的组成、独立董事制度、董事责任。

- 第5章 内部控制与风险管理：结合COSO框架与广东企业案例理解内控设计。

- 第7章 国有企业治理：注意广东地方政策对国企“三重一大”决策的影响。

2. 常见错误点提醒

- 混淆概念：如“股东会”与“股东大会”（股东大会是股份有限公司的股东会）。

- 忽略地域差异：广东国企需特别注意党委会的前置审议程序，与普通民企不同。

- 忽略最新修订：2023年《公司法》新增条款需重点记忆，如ESG责任、控股股东行为规范。

3. 答题技巧

- 简答题：分点作答，结合教材定义与广东案例。

- 案例分析题：先判断问题类型（如利益输送、内控失效），再引用相关法律条文与治理原则。

- 论述题：建议结构为“理论依据→广东案例→改进建议”，体现实务结合能力。

五、真题考点预测

1. 法律法规应用

- 预测题：结合《公司法》2023年修订内容，分析广东某科技公司ESG信息披露不足的法律后果。

- 答案方向：需引用第5条“公司社会责任”条款，说明可能面临监管处罚、声誉损失及股东诉讼风险。

2. 国有企业治理

- 预测题：广东省某国企在新能源项目投资中未召开党委会前置审议，董事会直接